和顺电气：关于收购光伏电站公司股权的公告

发表时间：2023-12-10 12:43:51 来源：小九体育直播下载

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展的需要，公司与枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司（以下简称“枣庄电力”）的股东西安乐叶绿晓电力科技有限公司（以下简称“西安电力”）签署了《枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以自有资金并采用承债方式收购枣庄电力100%股权。

  本次收购完成后，公司将直接持有枣庄电力100%股权。枣庄电力拥有并运营装机容量为10MW的光伏电站一座。

  2021年12月6日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次枣庄电力股权收购交易的对方为西安乐叶绿晓电力科技有限公司，其基础信息如下：

  经营范围：光伏电站项目工程项目施工；光伏电站系统运行维护；灯具、储能节能产品的销售、技术服务、技术咨询。(上述营业范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

  公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2015年07月29日

  经营范围：新能源技术推广服务；太阳能电站的开发、建设和运营；太阳能发电技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能发电；灯具、电子节能产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构：西安电力当前持有枣庄电力100%股权，其所持枣庄电力100%股权质押给公司控股子公司江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”），为中导电力与枣庄电力签署的《EPC总承包合同》项目下的枣庄电力付款义务提供股权质押担保。

  枣庄电力拥有拟建设装机容量为20MW的山地光伏电站项目，项目位于山东省枣庄市市中区齐村镇境内。项目一期10MW发电项目由中导电力EPC总承包建设，并以35KV电压等级接入电网发电，目前运行正常。

  目前项目一期10MW发电站的100%电站收益权仍全部质押给中导电力，为中导电力与枣庄电力签署的《EPC总承包合同》项目下的枣庄电力付款义务提供100%收益权质押担保。

  江苏中企华中天资产评定估计有限公司于2021年11月12日出具了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司拟股权收购涉及的枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2021）第9072号】。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的真实的情况，考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对项目进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调研和询证、评定估算等评估程序，最后采用资产基础法评估结果作为确定枣庄电力股东权益价值的参考是依据，由此得出枣庄电力净资产在评估基准日2021年9月30日时点的总资产价值为9,551.2万元，总负债为9,444.10万元，净资产为107.10万元，净资产增值50.92万元，增值率90.63%。

  2021年12月3日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

  鉴于枣庄电力拥有山东省枣庄市市中区齐村镇境内10MW光伏发电项目一座，公司将采用承债式收购枣庄电力100%股权。收购总价款包括枣庄电力100%股权收购款人民币21.42万元，以及枣庄电力截至本公告日应付未付的EPC工程款、设备采购款、土地租金、电站运维费等相关债务合计人民币9,579.31万元。具体如下:

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年9月30日，枣庄电力经审计的合并财务报表净资产为56.18万元；根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》，用资产基础法评估结果作为确定枣庄电力股东权益价值的参考是依据，由此得出枣庄电力净资产在评估基准日的评价估计价格为107.10万元。经甲乙双方协议一致，本次股权转让中乙方采用承债方式受让枣庄电力100%的股权，乙方应当向甲方支付的股权转让总价款为

  公司的控股子公司江苏中导电力有限公司作为枣庄电力的工程总承包方，负责枣庄电力光伏电站的设计、设备采购、工程项目施工等。

  截至目前，枣庄电力结欠中导电力应付未付的EPC工程款、设备采购款等合计人民币9,250万元。

  本次拟实施的股权收购不涉及人员安置等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。

  以2021年9月30日为基准日，参照审计确认的枣庄电力全部权益和江苏中企华中天资产评估有限公司对枣庄电力的评估值，考虑枣庄电力目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

  因受光伏政策影响，枣庄电力面临一定的付款压力，公司收购枣庄电力100%股权是为了能够更好的保证控股子公司中导电力资金回笼安全及股东利益，扩大公司国内光伏电站市场布局，使企业具有稳定的现金流收入，从而逐步提升公司盈利能力。

  枣庄电力目前不存在为他人做担保、财务资助等情况，本次收购完成后，枣庄电力将按照会计政策要求进入公司合并报表范围，对公司的现金流有一定的积极意义。

  本次收购符合公司的战略发展趋势，收购完成后，将实现公司对新能源行业进一步规模化布局，推动实现公司的战略转型，逐渐增强公司的市场竞争力，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

  1、本次收购所涉光伏电站均已列入山东省发展和改革委员会下达的电站建设规模项目安排计划，补贴申报在国家可再次生产的能源信息管理中心复核，但存在不能纳入国家补贴目录的风险。

  2、本次收购所涉光伏电站目前运营及发电状况良好，但存在一定的发电量降低等潜在的经营风险。

  3、国家发展光伏发电产业的相关利好政策将为公司光伏业务的盈利带来良好预期，但如果有关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响光伏电站业务的经营状况和盈利能力。

  4、公司在电站管理运营方面虽然已经运营筹备了一定的人员及管理经验，但在一定期限内仍存在实际运营压力和管理风险。

  5、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息公开披露义务，并在指定信息公开披露媒体和巨潮资讯网（）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2021】E3305号《审计报告》；

  5、江苏中企华中天资产评定估计有限公司出具的【苏中资评报字（2021）第9072号】《资产评估报告》。

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  不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237

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